Que devient le fonds de commerce apporté à une société si celle-ci est dissoute ?

Dans la pratique, trois solutions sont envisageables :

1ère solution : Le fonds de commerce est repris par l’apporteur

Lors de la dissolution de la société, la reprise du fonds est possible avant le partage sous conditions :
– le contrat qui crée la société doit avoir prévu expressément la possibilité pour l’associé de reprendre son apport,
– les conditions de la reprise doivent être fixées par les associés dans les statuts,
– la reprise de l’apport que constitue le fonds de commerce est subordonnée au remboursement intégral du passif social.

2ème solution : Le fonds de commerce est partagé

Dans l’hypothèse où le fonds est partageable en nature, le partage est effectué entre les associés. Mais le partage en nature du fonds est rare en pratique, car le plus souvent irréalisable.
Les associés peuvent également décider, soit dans les statuts, soit au moment de la dissolution, que le fonds sera attribué à l’un des associés. Celui-ci versera une soulte à ses associés, c’est-à-dire une somme d’argent, si le fonds a une valeur supérieure à ce qu’il aurait dû normalement recevoir lors du partage.

3ème solution : Le fonds de commerce est apporté par le liquidateur dans une nouvelle société

Enfin, l’apport d’un fonds de commerce à une autre société présente l’inconvénient de soumettre les anciens associés aux risques de la nouvelle entreprise. C’est pourquoi, dans les SARL (constituées avant le 3 août 2005), par exemple, l’apport est autorisé s’il est voté par les associés représentant au moins les trois quart des parts sociales. Les statuts ne peuvent pas prévoir une majorité plus élevée.


Sources juridiques :
Article 826 du Code civil
Article L 223-30 du Code de commerce



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