Quel est le rôle d'un associé en SARL et comment le devenir ?

Devenir associé d’une SARL

Le nombre d’associés en SARL

La SARL (société à responsabilité limitée) peut être constituée à partir de 2 associés.

En effet, s’il n’y a qu’un seul associé, il existe la SARL unipersonnelle appelée EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée).

Il est possible de faire entrer jusqu’à 100 associés dans une SARL.

Comment devenir associé d’une SARL ?

Pour devenir associé d’une SARL, vous devez acquérir des parts sociales de la société. Ces parts sociales sont conférées à l’associé en échange des apports qu’il consent à la société (apport en numéraire ou apport en nature).

Globalement, vous pouvez devenir associé d’une SARL dans 2 cas de figure :

• dès la création de la SARL dont vous êtes un des associés fondateurs ;

• au sein d’une SARL existante par cession de parts sociales, transmission de parts sociales par héritage ou donation, augmentation du capital social de la SARL, etc.

Les conditions pour être associé d’une SARL

Les conditions pour devenir associé d’une SARL sont peu nombreuses et peu contraignantes :

• Pas de condition d’âge (mais il faut des autorisations pour les mineurs non émancipés) ;

• Pas de condition de capacité (sous réserve pour les personnes sous tutelle ou curatelle) ;

• Pas de condition de nationalité (sous conditions pour les personnes n’ayant pas la nationalité française) ;

• Personne morale ou personne physique.

Les différents statuts des associés en SARL

Les associés peuvent avoir des statuts différents qui impactent leur régime social ou leur rémunération.

L’associé non-gérant de la SARL

Dans cette situation, l’associé n’est pas le gérant de la SARL. Il n’exerce aucune activité dans la SARL. Il n’a droit à aucune protection sociale du fait de son statut. La rémunération de l’associé est inexistante mais il peut percevoir des dividendes de la SARL.

En revanche, l’associé non-gérant peut être amené à exercer une activité rémunérée dans la société. Dans ce cas, 2 situations sont possibles :

• 1️⃣ s’il est salarié de la SARL : il a le statut d’assimilé salarié ;

• 2️⃣ s’il n’est pas salarié de la SARL : il est travailleur indépendant.

L’associé gérant de la SARL

L’associé peut aussi exercer les fonctions de gérant de la SARL.

Son statut social dépend de la qualité du gérant :

• Associé gérant majoritaire de SARL (il détient plus de la moitié des parts sociales de la société) : travailleur non-salarié (TNS) ;

• Associé gérant minoritaire de SARL ou gérant égalitaire (il détient 50 % ou moins des parts de la société) : assimilé-salarié (il doit cependant être rémunéré pour bénéficier d’une couverture sociale).

👉 À savoir : le gérant de la SARL peut aussi ne pas être associé !

Le cumul du statut de gérant associé et salarié de la SARL

L’associé gérant ne peut pas toujours être salarié de la SARL. Il faut distinguer :

• L’associé est gérant majoritaire : il ne peut pas être salarié de la SARL. La seule possibilité consiste alors à vendre des parts pour devenir gérant minoritaire ;

• L’associé est gérant minoritaire ou égalitaire : le cumul gérant salarié de SARL est possible à plusieurs conditions. Il doit exercer des fonctions et percevoir une rémunération différente de sa gérance au titre de son contrat de travail. Il faut aussi justifier d’un lien de subordination par rapport aux autres associés.

Le statut de conjoint associé en SARL

En SARL, il existe 3 statuts possibles pour votre conjoint : le conjoint associé, le conjoint collaborateur ou le conjoint salarié.

Celui qui nous intéresse ici est le conjoint associé, c’est-à-dire le conjoint marié, pacsé ou le concubin qui détient des parts sociales dans la SARL et participe régulièrement à l’activité de l’entreprise.

En principe, le conjoint associé adopte le même statut social que le gérant. Par exemple, en cas de gérance majoritaire, il est travailleur indépendant.

Les rôles des associés d’une SARL

Les associés d’une SARL bénéficient de plusieurs droits leur permettant d’exercer leur rôle de garant de la gestion de la société.

Le droit à l’information des associés de la SARL

Les associés d’une SARL disposent d’un double droit à l’information.

Le droit à l’information préalable

Le gérant doit transmettre aux associés au moins 15 jours avant la tenue de toute assemblée certains documents. Il s’agit :

• Des textes des résolutions proposées ;

• Du rapport du gérant et du rapport du commissaire aux comptes (si pertinent).

Avant l’assemblée annuelle d’approbation des comptes, les associés doivent se voir communiquer :

• Les comptes annuels ;

• L’inventaire ;

• Le rapport de gestion du gérant ;

• Le rapport du commissaire aux comptes s’il existe ;

• Le texte des résolutions proposées au vote.

Le droit d’information permanent

L’associé a le droit de prendre connaissance de certains documents au siège social de l’entreprise. Il s’agit de :

• Les comptes annuels (bilan, comptes de résultat, annexe) ;

• Les inventaires ;

• Les rapports du gérant sur sa gestion ;

• Les rapports du commissaire aux comptes ;

• Les procès-verbaux des assemblées générales.

Il peut aussi poser deux fois par an des questions par écrit au gérant de l’entreprise, notamment sur les charges de la SARL et les décisions opérationnelles prises.

Les droits politiques des associés de la SARL

Être associé dans une SARL, c’est avoir un rôle actif dans la prise de décision au sein de la société. Les associés disposent de 3 grands droits politiques :

• Le droit de participer aux assemblées générales ;

• Le droit de vote ;

• Le droit de révoquer et de nommer le gérant de la SARL.

Les associés peuvent participer aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires et ne peuvent pas être exclus de celles-ci. Corollaire du droit de participer aux assemblées, les associés de la SARL ont le droit de vote aux assemblées générales de la SARL. Le nombre de voix de chaque associé est proportionnel au nombre de parts sociales qu’il possède.

Enfin, les associés sont garants de la bonne gestion de la SARL. À ce titre, ils peuvent révoquer le gérant en place si celui-ci ne convient plus. Cette révocation doit être justifiée par de « justes motifs » (exemple : une faute de gestion) et ne pas être abusive. De la même façon, les associés ont la capacité de nommer un nouveau gérant pour le remplacer.

Par exemple, les associés décident en assemblée de l’imposition de la SARL : maintien de l’impôt sur les sociétés ou option pour l'imposition sur le revenu de chaque associé.

Les droits financiers des associés de la SARL

Les associés détiennent aussi des droits financiers dans la SARL : ce sont le droit aux dividendes.

Les dividendes correspondent à une partie des bénéfices de la SARL versée aux associés.

La part de dividendes perçus est proportionnelle à la part possédée dans le capital social. Toutefois, les statuts de la SARL peuvent organiser une répartition différente.

Pour qu’il y ait une distribution de dividendes, il faut :

• Qu’il y ait effectivement des dividendes distribuables ;

• Que les associés décident de reverser des dividendes en assemblée générale.

Vous avez également le droit de céder vos parts sociales, de les nantir ou de les transmettre à vos héritiers. Attention : la cession des parts sociales peut être encadrée dans les statuts de la SARL.

Les responsabilités des associés en SARL

Contribuer aux pertes

La SARL est une société à responsabilité limitée. Cela signifie que la responsabilité des associés ne peut être engagée qu’à hauteur de leur apport dans la société. Ils doivent donc contribuer aux pertes de la société à hauteur de leurs apports personnels (mais sans devoir aller au-delà).

Sachez qu’en cas de liquidation, les associés ont le droit au remboursement de leurs apports et à ce qu’on appelle le « boni de liquidation », c’est-à-dire à l’argent restant après le paiement de toutes les dettes.

Libérer les apports

Les associés peuvent libérer les apports dès la création de la SARL ou plus tard, progressivement. Néanmoins, la loi fixe des règles à la libération du capital social en SARL :

• Au moins 20 % du capital social doit être libéré à la constitution de la société ;

• Le reste des apports est à libérer dans les 5 ans.

L’associé a l’obligation de libérer les apports qu’il a consentis à la société lorsque celle-ci en a besoin.

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